第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報」記載のとおりです。
２【沿革】
平成29年11月14日 りそなホールディングスを株主として、当社を設立 本株式交換に係る株式交換契約締結
平成29年12月7日 りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を取得
平成29年12月26日 当社、みなと銀行及び関西アーバン銀行の各臨時株主総会、関西アーバン銀行の 普通株主及び本優先株主による各種類株主総会において、本株式交換契約につい て承認決議
平成30年４月１日 本株式交換の効力発生（予定）
当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場（予定）
なお、完全子会社となる両行の沿革につきましては、両行の有価証券報告書（みなと銀行については平成 29年６月29日提出、関西アーバン銀行については平成29年６月29日提出）をご参照下さい。
３【事業の内容】
当社は、平成29年11月14日に設立された会社であり、本報告書提出日現在において、本報告書の準備と いった、設立及び本統合契約に定められる事項に附帯する業務並びに近畿大阪銀行の経営管理業務を含む本 クロージング日において本経営統合を円滑に行うために持株会社として必要となる業務を除き、実質的な事 業活動を行っていません。本経営統合の実行後は、銀行持株会社として、当社の属する銀行持株会社グルー プの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務、並びに銀行法により銀行持株会社が行うことのでき る業務を行う予定です。
当社の完全子会社である近畿大阪銀行の平成29年３月期末日の事業の内容は、以下のとおりです。
近畿大阪銀行
近畿大阪銀行及び近畿大阪銀行の関係会社は、近畿大阪銀行及び連結子会社１社で構成され、銀行業務を 行っております。
近畿大阪銀行及び近畿大阪銀行の関係会社の事業系統図は以下のとおりです。
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また、当社の完全子会社となる両行の平成29年３月期末日の事業の内容は、以下のとおりです。
107 みなと銀行
みなと銀行及びみなと銀行の関係会社は、みなと銀行、親会社２社及び連結子会社14社で構成され、銀行 業務を中心に、クレジットカード業務、信用保証業務、リース業務、事務処理代行業務、経営相談業務など の金融サービスに係る事業を行っております。
みなと銀行及びみなと銀行の関連会社の事業系統図は以下のとおりです。
108 関西アーバン銀行
関西アーバン銀行及び関西アーバン銀行の関係会社は、関西アーバン銀行、連結子会社６社で構成され、
銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
関西アーバン銀行及び関西アーバン銀行の関連会社の事業系統図は以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
本報告書提出日現在における当社の関係会社は以下のとおりです。
名 称 住 所
資本金 (百万円)
主要な事業の内 容
議決権の所 有(又は被所 有)割合(％)
関係内容
(親会社)
株式会社りそなホールディングス
（注）１
東京都江東区 50,472 銀行持株 会社
被所有 100.00
役員の兼任３名
(連結子会社) 株式会社近畿大阪銀行
（注）２
大阪市中央区 38,971 銀行 100.00 - 近畿大阪信用保証株式会社
（注）２
大阪市中央区 6,397 信用保証
100.00 (100.00)
-
（注）１ 有価証券報告書提出会社であります。
２ 特定子会社であります。
３ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
なお、本株式交換の効力発生後の当社の関係会社の状況（予定）につきましては、前記「第一部 組織再 編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 １ 組織再編成の目的等」記載の「（２）上場申請会社の企 業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 ①上場申請 会社の企業集団の概要 イ 上場申請会社の企業集団の概要」をご参照下さい。
当社の完全子会社となる両行の関係会社の状況につきましては、両行の有価証券報告書（みなと銀行につ いては平成29年６月29日提出、関西アーバン銀行については平成29年６月29日提出）をご参照下さい。
109 ５【従業員の状況】
（１）当社の状況
平成29年11月30日現在 従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
137 47.3 24.5 10,793
（注）１ 従業員数は就業人員であり、近畿大阪銀行、りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行（以下「埼玉
りそな銀行」といいます。）から出向しており、平均勤続年数は各社での勤務年数を通算しており ます。
２ 当社は平成29年12月7日付で新たに近畿大阪銀行、りそな銀行から10名の従業員の出向を受け
入れております。
（２）連結会社の状況
当社の完全子会社である近畿大阪銀行における従業員の状況につきましては、以下のとおりです。
平成29年３月31日現在
セグメントの名称 合計
従業員数（人） 2,150
[934]
（注）１ 近畿大阪銀行は単一事業セグメントであるため、連結会社の従業員数の合計を記載しておりま す。なお、従業員数は、就業人員数を表示しています。
２ 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
また、当社の完全子会社となる両行の平成29年３月期連結会計年度末日（平成29年３月31日）における 従業員の状況につきましては、以下のとおりです。
① みなと銀行
平成29年３月31日現在
セグメントの名称 銀行業 その他 合計
従業員数（人） 2,237 [580]
235 [157]
2,472 [737]
（注）１ 従業員数は、嘱託及び臨時従業員730人を含んでおりません。
また、取締役を兼務しない執行役員14人は従業員数に含んでおりません。
２ 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
② 関西アーバン銀行
平成29年３月31日現在 セグメントの名称 銀行業 リース業 その他事業 合計
従業員数（人） 2,536 [806]
55 [5]
28 [28]
2,619 [839]
（注）１ 従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,195人を含んでおりません。
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２ 臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
（３）労働組合の状況
① 当社
該当事項はありません。労使間においては特記すべき事項はありません。
② 連結会社
当社の完全子会社である近畿大阪銀行における本報告書提出日までの１年間における労働組合の状況に つきましては、以下のとおりです。
近畿大阪銀行の従業員組合は、近畿大阪銀行従業員組合と称し、平成29年３月31日現在の組合員数は
1,794人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
当社の完全子会社となる両行の本報告書提出日までの１年間における労働組合の状況につきましては、
以下のとおりです。
みなと銀行
みなと銀行の従業員組合は、みなと銀行従業員組合と称し、平成 29 年３月 31 日現在の組合員数は 1,700 人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
関西アーバン銀行
関西アーバン銀行の従業員組合は、関西アーバン銀行従業員組合と称し、平成 29 年３月31 日現在の組合
員数は2,112人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社は平成29年11月14日に設立された会社であり、本報告書提出日現在において第１期の決算期を迎え ていないため、該当事項はありません。
なお、完全子会社となる両行の業績等の概要につきましては、みなと銀行の有価証券報告書（平成29年６ 月29日提出）、関西アーバン銀行の有価証券報告書（平成29年６月29日提出）、みなと銀行の四半期報告 書（平成29年８月４日、平成29年11月21日及び平成30年２月１日提出）及び関西アーバン銀行の四半期 報告書（平成29年７月28日、平成29年11月14日及び平成30年１月26日提出）をご参照下さい。
２【生産、受注及び販売の状況】
生産、受注及び販売の状況は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載 しておりません。
なお、完全子会社となる両行の生産、受注及び販売の状況につきましては、銀行業における業務の特殊性 のため、該当する情報がないので記載しておりません。
111 ３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は平成 29 年 11 月 14 日に設立された会社であり、本報告書提出日現在において、本報告書の準備と いった、設立及び本統合契約に定められる事項に附帯する業務並びに近畿大阪銀行の経営管理業務を含む本 クロージング日において本経営統合を円滑に行うために持株会社として必要となる業務を除き、実質的な事 業活動を行っていないため、該当事項はありません。
当社の完全子会社である近畿大阪銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、以下 のとおりです。
（１）近畿大阪銀行の経営の基本方針
近畿大阪銀行グループは、りそなグループの一員として以下の経営理念の下、地域のお客さまを重視 する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆さまや市場からの評価を得られる金 融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大 化を目指してまいります。
＜りそなグループ経営理念＞
りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、
お客さまの信頼に応えます。
変革に挑戦します。
透明な経営に努めます。
地域社会とともに発展します。
（２）目標とする経営指標
りそなグループの2020年３月期における主な経営指標は以下のとおりです。
親会社株主に帰属する当期純利益 ： 1,650億円 連結フィー収益比率 ： 35％以上 連結経費率 ： 50％台 株主資本ＲＯＥ （注）１、２ ： 10％以上 普通株式等Tier１比率 （注）１、３ ： 9％程度
（注)１ 本経営統合による影響を勘案
２ （親会社 株主に帰属する当期純利益 －優先配当相当額）÷（株 主資本－優先株式残高）、 期 首・期末平均
３ その他有価証券評価差額金を除く
（３）中長期的な会社の経営戦略
我が国においては、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化、産業の垣根を超えた新 たな競争時代の到来など、金融ビジネスに大きなインパクトを与える構造変化が加速しております。こ のように、一段と激しさを増す環境変化を踏まえ、近畿大阪銀行グループはりそなグループの一員とし て2017年４月に、2019年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を公表いたしました。
本計 画は、「『オム ニ・チャネ ル』の進化」、 「26,000 名 の『オムニ・ア ドバイザー 』の育成」、
「『オムニ・リージョナル』体制の確立」を基本戦略と定め、りそなグループが変化の先に見据えるリ